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Versión: DSG26.0

NOTA: Estos Términos Generales se proporcionan como una copia de cortesía que elaboró Descartes para sus Clientes que se sienten más cómodos con el idioma español y, representan la traducción de los Master Terms versión DSG26.0 en inglés, los cuales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.descartes.com/legal/customer-agreements/master-terms-dsg. En caso de que surja alguna discrepancia entre las dos versiones, la versión en inglés prevalecerá y Descartes no asumirá responsabilidad alguna en caso de tal disparidad.

1.1  APLICABILIDAD: Estos términos (“Términos Generales”) solo serán aplicables a las Órdenes de Pedido que los incorporen por referencia, incluyendo mediante la indicación de un código de versión específico, y complementan cualquier otro término o condición establecido en la Orden de Pedido.

2. ACCESO Y CUENTAS DE USUARIO:

2.1  Acceso a los productos y servicios de Descartes El acceso a los productos o servicios de Descartes puede requerir que una persona se autentique mediante una Cuenta de Usuario antes de que se le proporcione dicho acceso. El tratamiento de cualquier dato personal que pueda ser proporcionado por las personas a Descartes al configurar una Cuenta de Usuario se rige por la política de privacidad de Descartes, disponible en https://www.descartes.com/privacy-center/commercial-relationship-privacy-policy.

2.2  Usuario Administrador. Cuando el producto o servicio de Descartes permita el uso de un Usuario Administrador, dicho Usuario Administrador solo podrá crear Cuentas de Usuario para Usuarios Autorizados. El Cliente reconoce y acepta que será el único responsable en caso de que un Usuario Administrador configure incorrectamente una Cuenta de Usuario, cree una Cuenta de Usuario para una persona equivocada o, de cualquier otra forma, acceda, modifique, elimine o restablezca cualquier Cuenta de Usuario. El Cliente reconoce que Descartes se basa exclusivamente en las Cuentas de Usuario para validar si una persona tiene autorización para acceder a los productos o servicios de Descartes.

2.3  Seguridad de las Cuentas de Usuario. El Cliente será el único responsable de garantizar que sus Usuarios Autorizados protejan adecuadamente las credenciales de sus Cuentas de Usuario. El Cliente será responsable de cualquier acción que surja como resultado de que el Cliente, el Usuario Administrador o cualquier Usuario Autorizado almacenen o protejan incorrectamente dichas credenciales. Los Usuarios Autorizados no podrán compartir, transferir, proporcionar ni permitir intencionalmente a ninguna otra persona o tercero el acceso a su Cuenta de Usuario, salvo que esté expresamente permitido en el Contrato.

2.4  Elusión o evasión de los controles de acceso.  El Cliente no llevará a cabo, de manera consciente, ninguna acción diseñada para, o que razonablemente deba saber que resultaría en, eludir, evitar o dejar sin efecto cualquier control que Descartes haya implementado para restringir, controlar o hacer cumplir limitaciones relacionadas con el uso o acceso a los productos o servicios de Descartes.

3. CONEXIONES, TECNOLOGÍA DE TERCEROS E INTEGRACIONES

3.1  Conexiones con otros sistemas. lgunos productos y servicios de Descartes pueden permitir el intercambio o la recepción de información o datos específicos con sistemas, redes o aplicaciones que son propiedad de, están controlados por, o son operados por un tercero con el que el Cliente tenga algún tipo de relación comercial o contractual (los “Datos Externos”), incluidos, entre otros, los vendedores, proveedores, proveedores de tecnología, socios, agentes o contratistas del Cliente (conjuntamente, los “Proveedores de Datos”). Los productos y servicios de Descartes pueden incluir módulos destinados exclusivamente a permitir el intercambio de Datos Externos con Proveedores de Datos. Dichos módulos pueden identificarse en la Orden de Pedido con el tipo de solución “Conector”. Cuando el Cliente se suscriba a un Conector o licencie el mismo, la obligación de Descartes se limitará únicamente a proporcionar la infraestructura necesaria o los protocolos o conexiones de intercambio de datos requeridos para permitir el intercambio de Datos Externos con un Proveedor de Datos a través de dicho Conector.

3.2  Relación con los Proveedores de Datos. El Cliente reconoce que Descartes puede no tener, y no está obligado a tener o celebrar, una relación o acuerdo directo con ningún Proveedor de Datos. En caso de que Descartes celebre dicho acuerdo a solicitud del Cliente, el Cliente será responsable de cualquier pérdida o daño sufrido por Descartes como consecuencia de dicho acuerdo. Descartes no será responsable por el desempeño, o la falta de este, de los Proveedores de Datos. El Cliente confirma que, en lo que respecta a los Datos Externos, Descartes podrá considerar a un Proveedor de Datos como agente del Cliente.

3.3  Responsabilidad por los Datos Externos. En lo que respecta al suministro de Datos Externos, el Cliente será exclusivamente responsable de garantizar, entre Descartes y el Cliente únicamente, que:

(a)  el Cliente ha obtenido legalmente todas las licencias, derechos o permisos necesarios para proporcionar Datos Externos a Descartes y para permitir a Descartes usar dichos Datos Externos en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo, sin limitación, los derechos de almacenamiento, transmisión y reproducción que sean razonablemente necesarios, y que Descartes podrá tratar cualquier Dato Externo recibido de un Proveedor de Datos exclusivamente como Datos del Cliente;

(b)  os Datos Externos sean adecuados para las necesidades del Cliente y que los Proveedores de Datos proporcionen los Datos Externos en un formato compatible y mediante protocolos o métodos de intercambio de datos seguros y compatibles;

(c)   los Datos Externos sean exactos, completos y se actualicen regularmente según sea razonablemente necesario;

(d)  cualquier comunicación o coordinación necesaria con el Proveedor de Datos sea gestionada por el Cliente, quien será responsable de cualquier retraso asociado que pueda resultar de una comunicación o coordinación inadecuada con dicho Proveedor de Datos;

(e)  cualquier dato proporcionado a los Proveedores de Datos por Descartes sea almacenado y gestionado de manera segura, conforme a estándares de la industria; y

(f)   el uso que los Proveedores de Datos hagan de los Datos Externos o de los Datos del Cliente solicitados o proporcionados a través de un Conector o bajo el presente Contrato sea consistente con las expectativas o intenciones del Cliente.

3.4  Tecnología de Terceros.  Algunos productos y servicios de Descartes permiten a los Clientes utilizar funcionalidades adicionales proporcionadas por terceros (“Proveedores de Tecnología”). Los productos o servicios proporcionados por un Proveedor de Tecnología pueden identificarse en la Orden de Pedido como “Tecnología de Terceros” y solo podrán utilizarse en conjunto con los productos o servicios de Descartes asociados. Dado que la Tecnología de Terceros es proporcionada por Proveedores de Tecnología independientes, la duración aplicable a dichos productos o servicios puede ser inferior a la duración de los productos y servicios de Descartes, y puede estar sujeta a plazos de terminación más cortos. Descartes realizará esfuerzos razonables para notificar al Cliente con antelación cualquier terminación, dependiendo del preaviso recibido de los Proveedores de Tecnología. El Cliente acepta no intentar modificar, descompilar, desensamblar ni realizar ingeniería inversa sobre ninguna parte de la Tecnología de Terceros. Cuando la Tecnología de Terceros incluya marcas, logotipos, marcas de agua u otros indicadores similares, el Cliente se compromete a no eliminar, ocultar ni alterar dichos elementos de manera que pueda inducir razonablemente a pensar que el Cliente posee derechos de propiedad intelectual o morales sobre dicha Tecnología de Terceros. Salvo disposición en contrario en la Orden de Pedido, la Tecnología de Terceros se considerará Información Confidencial de Descartes y estará sujeta a las restricciones del Contrato.

3.5  Políticas del Proveedor de Tecnología.   El Cliente reconoce que algunos Proveedores de Tecnología pueden exigir la aceptación de términos de uso, políticas de uso aceptable u otras políticas similares (“Políticas del Proveedor de Tecnología”), las cuales serán proporcionadas al Cliente antes de su uso. Si el Cliente, actuando razonablemente, no puede cumplir con dichas políticas y Descartes no puede o no desea proporcionar un sustituto razonable, el Cliente podrá, como único recurso y mediante notificación escrita con treinta (30) días de antelación, resolver sin penalidad las partes del Contrato relacionadas exclusivamente con la Tecnología de Terceros.

3.6  Tecnología Integrada.  Algunos productos o servicios de Descartes pueden incorporar o incluir tecnología, incluyendo, sin limitación, bibliotecas de código, datos o scripts, diseñada para integrarse de manera transparente con los productos o servicios de Descartes (“Tecnología Integrada”), pero que es suministrada por terceros no identificados normalmente en las descripciones generales de los productos o servicios (“Proveedores de Tecnología Integrada”). Descartes será responsable del funcionamiento (o falta de este) de la Tecnología Integrada, así como de asegurar que los Proveedores de Tecnología Integrada cumplan con todas las restricciones aplicables bajo el Contrato, incluyendo, sin limitación, aquellas relacionadas con el uso o almacenamiento de datos a los que puedan tener acceso. En consecuencia, en caso de que el Cliente considere haber sufrido daños como resultado de un Proveedor de Tecnología Integrada, el Cliente deberá dirigir dichas reclamaciones únicamente contra Descartes. La Tecnología Integrada no incluye herramientas o tecnologías utilizadas por Descartes únicamente para crear un producto o servicio y que no forman parte del mismo, incluyendo, sin limitación, editores de código, herramientas de diseño o software de oficina general.

3.7  Sustitución de la Tecnología Integrada.  Descartes podrá sustituir cualquier Tecnología Integrada siempre que dicha sustitución no resulte razonablemente en una pérdida material de funcionalidad, características o seguridad de los datos para el Cliente.

3.8  Mapas.  uando los productos o servicios de Descartes utilicen mapas, datos cartográficos o contenido cartográfico (en conjunto, los “Mapas”), el Cliente reconoce que existen limitaciones inherentes a los Mapas respecto de las cuales Descartes declina expresamente cualquier responsabilidad, incluyendo, entre otras:

(a)  los Mapas reflejan condiciones existentes en distintos momentos, por lo que pueden contener información inexacta o incompleta debido al paso del tiempo, obras viales u otros cambios.

(b)  los Mapas se componen de datos provenientes de fuentes gubernamentales y otras fuentes que pueden contener errores u omisiones.

(c)   alvo que se indique lo contrario en la Orden de Pedido, los Mapas no incluyen información como calidad o seguridad del vecindario, densidad poblacional, disponibilidad de servicios de emergencia, restricciones legales de tráfico, condiciones viales, clima, tráfico o tiempos de viaje; y

(d)  Descartes podrá sustituir proveedor de Mapas mediante notificación previa por escrito y suministro de las políticas aplicables, cuando considere razonablemente que un proveedor no puede cumplir adecuadamente con los requisitos del servicio.

3.9  Enlaces Externos. Algunos productos o servicios de Descartes pueden incluir enlaces a información proporcionada o mantenida por terceros o disponible en Internet. La inclusión de dichos enlaces no implica aprobación, patrocinio o afiliación alguna. El acceso y uso por parte del Cliente de dicho contenido externo se realiza bajo su propio riesgo y será responsabilidad del Cliente adoptar medidas adecuadas de protección contra virus u otros elementos dañinos. Descartes no asume ninguna responsabilidad derivada del uso o acceso a dichos enlaces de terceros.

4. TARIFAS Y PAGOS

4.1  Tarifas. Los siguientes términos y condiciones aplicarán respecto al pago de Tarifas por parte del Cliente:

(a)  El Cliente pagará a Descartes las Tarifas en las cantidades y en los términos establecidos en la Orden de Pedido.

(b)  Salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de Pedido, todas las Tarifas se expresan en dólares estadounidenses ($USD).

(c)   A elección de Descartes, Descartes podrá imponer una tarifa por demora equivalente al uno y medio por ciento (1.5%) del importe impagado por cada período sucesivo de treinta (30) días o parte del mismo en el que Descartes no haya recibido el pago de las Tarifas por parte del Cliente a su vencimiento.  En caso de impago durante un periodo de doce meses, el interés efectivo sería del 19.56% anual.

(d)  El Cliente deberá revisar de forma oportuna y detallada los estados de cuenta y facturas proporcionados o puestos a su disposición por Descartes que reflejen la actividad de las transacciones. Si el Cliente considera que se requieren ajustes respecto de cualquier monto adeudado a Descartes, o si tiene cualquier duda o inquietud respecto de cualquier estado o reporte proporcionado por Descartes, deberá notificarlo por escrito a Descartes dentro de un plazo de noventa (90) días desde la recepción de dicha factura o reporte. Si el Cliente no notifica dentro de dicho plazo, Descartes no estará obligada a investigar el asunto ni a realizar ningún ajuste relacionado, salvo en caso de dolo por parte de Descartes. Si el Cliente notifica después de dicho período, Descartes podrá, a su entera discreción y a costa del Cliente, investigar el asunto, pero no tendrá responsabilidad de realizar ajustes salvo en caso de dolo.

(e)  A elección de Descartes, Descartes podrá suspender la prestación de cualquiera de sus productos y servicios si Descartes no ha recibido del Cliente el pago de las Tarifas no impugnadas a su vencimiento, previa notificación por escrito con cinco (5) días de antelación.

(f)   El impago por parte del Cliente de las Tarifas no impugnadas a su vencimiento se considerará un incumplimiento sustancial del Contrato.

(g)  Todas las Tarifas pagaderas a Descartes excluyen cualesquiera impuestos, gravámenes o derechos que puedan imponerse, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los impuestos sobre las ventas, el uso, el consumo, el valor añadido, los bienes personales, el comercio electrónico/por Internet, la exportación, la importación y las retenciones, pero no incluyen los impuestos basados en los ingresos de Descartes. El Cliente pagará directamente cualquier impuesto de este tipo que se le imponga, incluidos, entre otros, todos los impuestos derivados de transacciones realizadas por el Cliente utilizando los productos o servicios de Descartes. El Cliente reembolsará sin demora a Descartes cualquier impuesto de este tipo que deba pagar o recaudar Descartes. En caso de que deba abonarse algún impuesto en concepto de retención sobre cualquier cantidad pagadera a Descartes en virtud del presente Contrato, el Cliente abonará a Descartes la cantidad necesaria para garantizar que la cantidad neta recibida por Descartes tras dicha retención sea igual a la cantidad originalmente adeudada.

4.2  Tarifas por Exceso. Cuando la Orden de Pedido prevea únicamente una cantidad fija de transacciones, usos o eventos ("Cantidad"), y no especifique ningún uso que supere la Cantidad ("Uso Adicional"), el Uso Adicional se facturará al Cliente a mes vencido en concepto de tarifa por excedente.  A menos que se especifique lo contrario en la Orden de Pedido, el recargo descrito anteriormente se calculará de la siguiente manera:                             . Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Pedido, las tarifas por exceso se calcularán y facturarán en el mismo ciclo de facturación que el producto o servicio al que correspondan.

4.3  Gastos de Cobranza. Salvo que la ley prohíba o limite lo contrario, el Cliente acepta reembolsar a Descartes todos y cada uno de los gastos relacionados con el cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados, en los que Descartes incurra para el cobro de cualquier cantidad vencida adeudada a Descartes en virtud del Contrato.

4.4  Pagos con tarjeta de crédito o ACH.  Los Clientes que paguen las Tarifas mediante tarjeta de crédito o mediante entradas de débito de la Cámara de Compensación Automatizada ("ACH"), proporcionarán toda la información necesaria sobre la tarjeta de crédito o la cuenta (la "Información de Pago") para facilitar el pago.  El Cliente enviará su Información de pago a Descartes a través de una cuenta en https://shop.descartes.com, o en otros sitios similares especificados por Descartes, y actualizará de inmediato la Información de Pago si se produce algún cambio.  El Cliente autoriza a Descartes y da permiso a la entidad financiera del Cliente para utilizar la Información de Pago con el fin de abonar las Tarifas pagaderas en virtud del presente Contrato, incluida cualquier comisión por demora, rescisión anticipada, impago, procesamiento, uso excesivo, penalización, fondos insuficientes o NSF, o intereses adeudados en virtud del Contrato. El Cliente acepta someterse a todas las normas que la propia institución financiera del Cliente exija para los pagos electrónicos de fondos preautorizados y es responsable de todas las comisiones cobradas por la propia institución financiera del Cliente asociadas a la Información de Pago. Si la Información de Pago del Cliente es inexacta y Descartes no puede retirar o cobrar al Cliente mediante su Información de Pago las Tarifas adeudadas, el Cliente podrá estar sujeto a las comisiones aplicables por demora o intereses, comisiones por devolución de cargo y cualesquiera otras comisiones o cargos aplicados por la entidad financiera del Cliente o Descartes. Ni Descartes ni ninguna de sus filiales o empresas asociadas asumirán responsabilidad alguna por las pérdidas de cualquier tipo en las que pueda incurrir el Cliente como consecuencia de servicios facturados incorrectamente, por cualquier retraso en la fecha real en la que Descartes cargue o cobre el pago del Cliente o por cualquier cargo por servicios cobrado por la entidad financiera del Cliente.

4.5  Designación del Agente de Facturación.  Descartes podrá, a su entera discreción, designar a una Afiliada de Descartes o a un tercero como Agente de Facturación. El Cliente reconoce y acepta que el Agente de Facturación es únicamente un agente de Descartes y no es en sí mismo una parte del Contrato entre el Cliente y Descartes. Descartes será responsable de cualquier Agente de Facturación que designe. Descartes se reserva el derecho, a su entera discreción, de revocar el nombramiento de un Agente de Facturación en cualquier momento y por cualquier motivo, previa notificación al Cliente con treinta (30) días de antelación, momento en el cual todas las tareas y obligaciones que se hubieran delegado al Agente de Facturación se revertirán automática e inmediatamente a Descartes.

4.6  Servicios de Cuentas por Pagar. Cuando el Cliente haga uso de un servicio de terceros para gestionar la recepción de facturas, el pago de honorarios u otras funciones relacionadas con el pago de cuentas en nombre del Cliente (un "Servicio CP"), Descartes no estará obligado a acordar o aceptar ningún término que cree nuevas obligaciones para Descartes o modifique cualquiera de los derechos y obligaciones existentes de Descartes según lo establecido en el presente Contrato.  En la medida en que el Servicio CP cobre alguna tasa a Descartes, el Cliente se compromete a reembolsar a Descartes todas esas tasas.  La negativa de Descartes a aceptar los términos y condiciones impuestos por el Servicio de CP o a presentar facturas o aceptar pagos de un Servicio de CP no eximirá al Cliente de sus obligaciones de pago de las tasas adeudadas en virtud del presente Contrato.

4.7  Respuesta a Auditorías y Requerimientos Legales. Salvo prohibición legal, cuando Descartes reciba cualquier citación, orden judicial, requerimiento gubernamental, auditoría u otro procedimiento obligatorio relacionado con el Cliente, su uso de los Servicios o el acceso a Datos del Cliente, el Cliente reembolsará a Descartes todos los costos razonables incurridos, incluyendo costos internos y honorarios legales, en la revisión o respuesta a dicho requerimiento. Dichos montos podrán ser facturados conforme se generen y serán pagaderos según este Contrato

5. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.

5.1  Vigencia. El Contrato estará en vigor durante la Vigencia, a menos que se rescinda antes según lo dispuesto en el Contrato.

5.2  Terminación por Cualquiera de las Partes. El Contrato podrá ser terminado por una de las partes si la otra está sujeta a un Evento de Insolvencia, o por una parte no incumplidora en las siguientes circunstancias:

(a)  si la otra parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato (incluido, entre otros, el impago de las Tarifas adeudadas a Descartes de conformidad con el Contrato) y dicho incumplimiento sigue sin subsanarse treinta (30) días después de que la otra parte haya sido notificada de dicho incumplimiento, según las obligaciones de notificación descritas en la sección 13.1; y

(b)  inmediatamente tras el incumplimiento material por cualquiera de las partes de cualquiera de las obligaciones establecidas en la cláusula 9 (Confidencialidad de los Datos).

5.3  Terminación por parte de Descartes. Descartes podrá terminar el Contrato inmediatamente en caso de incumplimiento sustancial por parte del Cliente de la cláusula 6 (Titularidad de la Propiedad Intelectual).  Descartes podrá resolver el Contrato con un preaviso de ciento veinte (120) días en caso de que Descartes interrumpa el suministro del producto o servicio descrito en la Orden de Pedido a todos los clientes de dicho producto o servicio.

5.4  Consecuencias de la Terminación. A la expiración o la terminación del Contrato, todas las licencias o derechos de uso de cualquiera de los productos o servicios de Descartes quedarán inmediatamente terminados y el Cliente deberá cesar inmediatamente el Uso de dichos productos y servicios de Descartes. Si la titularidad del Hardware no se ha transmitido al Cliente, el derecho del Cliente a la posesión de dicho Hardware se extinguirá inmediatamente.

5.5  Supervivencia. Sin perjuicio de lo anterior y de cualquier vencimiento o terminación del Contrato, además de cualquier disposición del Contrato que se indique expresamente que sobrevive a la terminación, las siguientes disposiciones de los Términos Generales sobrevivirán a dicho vencimiento o terminación: cláusulas 4 ("Tarifas y Pagos"), 5.5 ("Supervivencia"), 6 ("Titularidad de la Propiedad Intelectual"), 7 ("Garantías"), 8 ("Limitación de la Responsabilidad"), 9 ("Confidencialidad de los Datos"), 11 ("Indemnización"), 12 ("Procedimiento de Indemnización"), 13 ("Varios") y 15 ("Definiciones").

6. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL

6.1  Titularidad. Descartes y sus licenciantes tendrán y conservarán todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos morales y otros Derechos de Propiedad Intelectual sobre cualquier producto o servicio concedido bajo licencia o prestado en virtud de un Contrato, y sobre cualquier software, documentación, algoritmos, fórmulas, modelos de datos, procesos o metodologías producidos, utilizados o derivados por Descartes en la prestación del producto o servicio, incluidas, sin limitación, cualesquiera modificaciones, mejoras, cambios o adiciones a cualquier producto o servicio. En la medida de cualquier interés del Cliente en los mismos (incluido, en la medida en que cualquier servicio prestado por Descartes pueda constituir un "trabajo realizado por encargo"), el Cliente acepta irrevocablemente ceder y, en el momento de su creación, cede automáticamente a Descartes la titularidad de dichos Derechos de Propiedad Intelectual de forma absoluta y sin necesidad de ninguna contraprestación adicional.  El Cliente se compromete a realizar cualesquiera otros actos y a ejecutar y presentar cualesquiera otros acuerdos, documentos, certificados o instrumentos que Descartes considere razonablemente necesarios o aconsejables para llevar a cabo la intención de esta disposición y, en caso de que el Cliente no pueda o no quiera hacerlo, el Cliente nombra irrevocablemente a Descartes y a sus directivos debidamente autorizados como agente y apoderado del Cliente para realizar todos esos actos y suscribir y presentar todos los documentos mencionados.

6.2  Ausencia de Venta.  Sin perjuicio del uso de los términos "venta" o "compra" en el presente documento, en el Contrato o en cualquier documentación, el Cliente reconoce que sólo se le proporciona una licencia o derecho a utilizar el producto o los servicios de Descartes, y que nada de lo dispuesto en el Contrato debe interpretarse como una transferencia de propiedad al Cliente de ningún producto o servicio de Descartes ni de ningunos Derechos de Propiedad Intelectual subyacente al mismo.

6.3  Extracción, Reutilización, Reventa o Uso Derivado de los Datos de la Aplicación.  Entre el Cliente y Descartes, Descartes conserva todos los derechos sobre los Datos de la Aplicación.  El Cliente no podrá reutilizar, crear obras derivadas ni utilizar de ningún otro modo los Datos de la Aplicación para fines distintos de los que estén razonablemente relacionados con el uso previsto del producto o servicio de Descartes.  El Cliente no podrá almacenar en caché, guardar, conservar, guardar, extraer mediante Scraping, extraer ni conservar de ningún otro modo los Datos de la Aplicación para su posterior consumo o uso, excepto cuando dicho almacenamiento sea sólo incidental o un subproducto de un proceso automatizado razonable de copia de seguridad de datos o de recuperación en caso de desastre.  El Cliente no podrá revender, ya sea a cambio de una compensación o de otro modo, ni proporcionar Datos de la Aplicación a terceros sin el consentimiento expreso previo por escrito de Descartes.

6.4  Retroalimentación o Sugerencias.  Nada de lo dispuesto en el presente Contrato o en las relaciones entre las partes derivadas del presente Contrato o relacionadas con el mismo, salvo en los casos en que se renuncie específicamente a esta sección, restringirá el derecho de Descartes a utilizar, beneficiarse, revelar, publicar, mantener en secreto o explotar de cualquier otro modo cualquier Comentario, ni exigirá a Descartes que compense o dé crédito al Cliente o a cualquier persona que proporcione dicho Comentario.

6.5  Datos del Cliente. Descartes no reclama ningún derecho de titularidad o propiedad sobre los Datos del Cliente. Cuando el Cliente autorice a cualquier Afiliada o a cualquier otra persona o entidad a ser un Usuario Autorizado, el Cliente confirma que Descartes podrá, sin necesidad de obtener permisos adicionales, compartir los Datos del Cliente con dichos Usuarios Autorizados, incluyendo recibir instrucciones sobre el uso, tratamiento y disposición de dichos Datos del Cliente de dichos Usuarios Autorizados. Asimismo, el Cliente reconoce y acepta que será el único responsable de obtener de dichos Usuarios Autorizados todos los consentimientos y autorizaciones necesarios, conforme a la legislación aplicable, para permitir a Descartes poner a disposición del Cliente, a través de los productos y servicios de Descartes, cualquier dato sobre o proporcionado por dichos Usuarios Autorizados.

7. GARANTÍAS

7.1  GARANTÍAS EXPRESAS.  Además de las garantías expresas incluidas en la Orden de Pedido, las partes establecen las siguientes garantías expresas:

(a)  Cada una de las Partes garantiza que: (i) está debidamente constituida, tiene existencia válida y goza de buena reputación de conformidad con las leyes del estado, provincia o país, según sea el caso, bajo el cual está constituida; (ii) tiene el poder y la autoridad para celebrar el presente Contrato y para cumplir plenamente sus obligaciones en virtud del mismo; (iii) la persona que firma el presente Contrato en su nombre tiene la autoridad para hacerlo; y (iv) las obligaciones creadas por el presente Contrato, en la medida en que pretendan ser vinculantes para ella, constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes exigibles de conformidad con sus términos.

(b)  Descartes garantiza que los productos y servicios de Descartes suministrados en virtud del presente Contrato funcionarán sustancialmente de acuerdo con una interpretación razonable de la Documentación.

7.2  GARANTÍAS IMPLÍCITAS. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN LA ORDEN DE PEDIDO, DESCARTES Y LOS LICENCIANTES DE DESCARTES NO HACEN REPRESENTACIONES, GARANTÍAS O CONDICIONES DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO QUE PUEDAN SER ENTREGADOS O PROPORCIONADOS COMO PARTE DEL CONTRATO O DE OTRO MODO, Y, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, DESCARTES RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA COLATERAL Y A CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN. SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, DESCARTES NO DECLARA NI GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS FUNCIONEN DE FORMA ININTERRUMPIDA O QUE ESTÉN LIBRES DE DEFECTOS O ERRORES, NI QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS ESTÉN DISEÑADOS PARA SATISFACER LAS NECESIDADES EMPRESARIALES DEL CLIENTE.  EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DESCARTES NO HAN SIDO DISEÑADOS PARA SU USO EN NINGUNA SITUACIÓN QUE PUEDA PROVOCAR LESIONES O LA MUERTE, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, SU USO PARA CONTROLAR VEHÍCULOS AUTOCONDUCIDOS O CUALQUIER FORMA DE TRANSPORTE MASIVO DE PERSONAS.

8. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

8.1  RESPONSABILIDAD TOTAL. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR PARTE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES DEL CONTRATO (INCLUYENDO EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN DEL CONTRATO, INCUMPLIMIENTO FUNDAMENTAL O CUALQUIER OTRO INCUMPLIMIENTO QUE DÉ LUGAR A RESPONSABILIDAD O QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON EL CONTRATO O CON CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO SUMINISTRADO POR DESCARTES DE CUALQUIER OTRA FORMA), POR CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN (INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA), SE LIMITARÁ A LOS DAÑOS DIRECTOS REALES DE ESA PARTE EN UNA CANTIDAD QUE NO EXCEDA LAS TARIFAS TOTALES PAGADAS EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO A DESCARTES POR EL CLIENTE EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA FECHA DE LA RECLAMACIÓN.

8.2  DAÑOS CONSECUENCIALES.  EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA NINGUNA DE LAS PARTES, NI LOS LICENCIANTES O PROVEEDORES DE DESCARTES, SERÁN RESPONSABLES ANTE NINGUNA OTRA PARTE NI ANTE NINGUNA OTRA PERSONA, EMPRESA, CORPORACIÓN O ENTIDAD POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS, MÚLTIPLES, CONSECUENTES O INDIRECTOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, DAÑOS POR PÉRDIDA DE LA REPUTACIÓN (GOODWILL) O DE BENEFICIOS EMPRESARIALES, PÉRDIDA DE INGRESOS, INTERRUPCIÓN DEL TRABAJO, PÉRDIDA DE DATOS O MAL FUNCIONAMIENTO DEL ORDENADOR, O CUALQUIER DAÑO DE LA NATURALEZA DE COSTES DE OPORTUNIDAD PERDIDOS O COSTES DE ADQUISICIÓN DE UNA ALTERNATIVA A LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE DESCARTES PROPORCIONADOS EN VIRTUD DEL CONTRATO, TANTO SI DICHOS DAÑOS SE ALEGAN POR AGRAVIO, CONTRATO O DE OTRO MODO, INCLUSO SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. AMBAS PARTES ACUERDAN QUE EN NINGÚN CASO LOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, MIEMBROS O ACCIONISTAS DE LA OTRA PARTE SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO, INCLUYENDO DAÑOS DIRECTOS, INCIDENTALES, ORDINARIOS, PUNITIVOS, EJEMPLARES, INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENTES O CUALQUIER OTRO DAÑO QUE SURJA DEL CONTRATO.

8.3  EXCLUSIÓN DE LA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.  NO OBSTANTE LO ANTERIOR, NADA DE LO CONTENIDO EN EL CONTRATO LIMITARÁ: A) LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR MUERTE O LESIONES PERSONALES RESULTANTES ÚNICAMENTE DE ACCIONES VOLUNTARIAS O NEGLIGENCIA GRAVE DE DICHA PARTE; B) CUALQUIER RESPONSABILIDAD DERIVADA DE NEGLIGENCIA GRAVE O MAL COMPORTAMIENTO VOLUNTARIO DE DICHA PARTE; C) LA RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE POR EL NO PAGO DE LAS TARIFAS DEVENGADAS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO; D) LA RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE DERIVADA DE CUALQUIER INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE DESCARTES CAUSADA POR EL CLIENTE; E) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE DESCARTES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 11.1. DEL PRESENTE CONTRATO.

8.4  PLAZO PARA EL INICIO DE ACCIONES. EL CLIENTE NO PODRÁ EMPRENDER NINGUNA ACCIÓN CONTRA DESCARTES O CUALQUIERA DE SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS O ACCIONISTAS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), QUE SURJA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO RECLAMADO DEL CONTRATO O DE LAS TRANSACCIONES REALIZADAS EN VIRTUD DEL CONTRATO O DE CUALQUIER OTRA FORMA RELACIONADA CON EL CONTRATO MÁS DE UN AÑO DESPUÉS DE QUE LA CAUSA DE LA ACCIÓN HAYA SURGIDO POR PRIMERA VEZ.

8.5  CONFIANZA INADECUADA. LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE DESCARTES NO PRETENDEN SUSTITUIR EL JUICIO PROPIO, LA DILIGENCIA DEBIDA O LA CAPACIDAD DE TOMA DE DECISIONES DEL CLIENTE Y SUS USUARIOS PERMITIDOS, Y DESCARTES RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER REPRESENTACIÓN, DECLARACIÓN, SUGERENCIA O INFERENCIA EN SENTIDO CONTRARIO.  SE ADVIERTE EXPRESAMENTE AL CLIENTE DE QUE NO DEBE CONFIAR EN LOS PRODUCTOS O SERVICIOS DE DESCARTES PARA TOMAR DECISIONES EN SU NOMBRE.  EN CONSECUENCIA, Y A PESAR DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, DESCARTES NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA CONSECUENCIA DERIVADA DE CUALQUIER DECISIÓN, ACCIÓN U OMISIÓN, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER ENTREGA O FALLO DE CUALQUIER ENTREGA, QUE PUDIERA HABER SIDO EVITADA O RAZONABLEMENTE MITIGADA POR EL CLIENTE O UN USUARIO AUTORIZADO QUE ACTUARA CON LA DEBIDA DILIGENCIA RAZONABLE EN EL USO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS DESCARTES O DE CUALQUIER RESULTADO GENERADO POR LOS PRODUCTOS O SERVICIOS DESCARTES.

9. CONFIDENCIALIDAD DE LOS DATOS

9.1  Divulgador, Receptor. En la ejecución del Contrato, cada una de las partes podrá revelar a la otra determinada Información Confidencial. A efectos del Contrato, (i) "Divulgador" significa la parte que proporciona Información Confidencial a la otra parte del Contrato; y (ii) " Receptor" significa la parte que recibe Información Confidencial de la otra parte del Contrato.

9.2  No Divulgación. El Receptor reconoce y acepta que la Información Confidencial facilitada por el Divulgador seguirá siendo propiedad única y exclusiva del Divulgador o del tercero que haya facilitado dicha información al Divulgador.  El Receptor no divulgará, reproducirá, utilizará, distribuirá ni transferirá, directa o indirectamente, de ninguna forma, por ningún medio ni con ningún fin, la Información confidencial facilitada por el Divulgador, excepto en la medida en que sea razonablemente necesario de conformidad con el Contrato o para su ejecución, e incluido, para mayor certeza, el fin de evaluar las obligaciones reales o potenciales del Receptor en virtud del Contrato o la forma de cumplir dichas obligaciones. El Receptor solo podrá revelar Información confidencial a aquellos empleados del Receptor o de las Afiliadas del Receptor que tengan una necesidad legítima de conocer la Información confidencial.  El Receptor se asegurará de que todos los empleados a los que revele la Información Confidencial respeten estas restricciones de confidencialidad y sólo permitirá que los contratistas independientes del Receptor reciban Información Confidencial del Divulgador si dichos contratistas han firmado un acuerdo de confidencialidad con restricciones no menos protectoras de la Información Confidencial que las contenidas en el presente documento.

9.3  Excepciones a la No Divulgación. Ninguna disposición del Contrato prohibirá ni limitará la divulgación o el uso de información por parte del Receptor si éste puede demostrar que (i) en el momento de la divulgación, dicha información estaba a disposición del público en general; (ii) tras la divulgación por parte del Divulgador y antes de cualquier divulgación por parte del Receptor, dicha información pasa a estar a disposición del público en general, salvo por incumplimiento del Contrato por parte del Receptor; (iii) dicha información estaba en posesión del Receptor antes del momento de la divulgación por parte del Divulgador y no fue adquirida directa o indirectamente del Divulgador; (iv) la información pasó a estar disponible para el Receptor a través de un tercero que, según el conocimiento del Receptor, no tiene ninguna obligación de confidencialidad con el Divulgador; (v) la información haya sido desarrollada por o para el Receptor independientemente de la divulgación de dicha información por parte del Divulgador; (vi) La Información Confidencial es divulgada por el Receptor de acuerdo con un requerimiento de una agencia gubernamental o por efecto de la ley, siempre y cuando, con respecto al ítem (vi), el Receptor notifique primero al Divulgador antes de la divulgación en caso de que la ley lo permita, para brindar al Divulgador la oportunidad de solicitar una orden de protección apropiada y/o renunciar al cumplimiento de los términos del Contrato, y solo divulgará esa parte de la Información Confidencial que el Receptor esté obligado a revelar o (vii) la información se relaciona con el tratamiento fiscal o la estructura fiscal de las transacciones contempladas en este documento, donde "el tratamiento fiscal o la estructura fiscal" se limita a cualquier hecho relevante para el tratamiento fiscal federal estadounidense de la transacción y no incluye información relacionada con la identidad de las partes.

9.4  Propiedad de la Información Confidencial. La revelación de Información Confidencial al Receptor no confiere al Receptor ninguna licencia, interés o derecho de ningún tipo sobre la Información Confidencial, salvo lo dispuesto expresamente en el Contrato.

9.5  Protección de la Información Confidencial. El Receptor aplicará las medidas de seguridad físicas, administrativas, organizativas, técnicas y personales adecuadas en función del tipo y la naturaleza de la Información Confidencial y del nivel de riesgo asociado a la misma, con el fin de proteger la Información Confidencial que el Divulgador proporcione al Receptor. El Receptor conservará toda dicha Información confidencial, incluida la Información confidencial contenida en soportes de copia de seguridad, en un entorno lógicamente seguro que la proteja del acceso no autorizado, la modificación, el robo, el uso indebido y la destrucción. El Receptor se asegurará de que las plataformas que alojen la Información Confidencial del Divulgador estén configuradas de conformidad con los requisitos de seguridad estándar del sector y de que las plataformas reforzadas estén supervisadas para evitar cambios no autorizados. La política de seguridad del Receptor no permitirá que la Información confidencial recibida por el Divulgador en formato electrónico se almacene en ordenadores personales de sobremesa, portátiles o dispositivos de almacenamiento de datos extraíbles, a menos que el dispositivo esté protegido por contraseña y la Información Confidencial esté cifrada mediante tecnología de cifrado estándar del sector. Cuando las medidas del Receptor para proteger su propia Información Confidencial ofrezcan una mayor protección y cuidado, el Receptor utilizará esas mismas medidas para proteger la Información confidencial facilitada por el Divulgador.

9.6  Destrucción de la Información Confidencial. A la finalización del presente Contrato y a petición del Divulgador, el Receptor destruirá inmediatamente, de acuerdo con las mejores prácticas del sector, toda la Información Confidencial del Divulgador que esté en posesión o control del Receptor y dejará de utilizar dicha Información Confidencial, excepto las copias de la Información Confidencial que sea necesario conservar en virtud de requisitos legales, de archivo o normativos, que seguirán sujetas a las obligaciones confidenciales del Contrato mientras dichas copias sigan en posesión del Receptor.  A petición del Divulgador, el Destinatario confirmará inmediatamente por escrito que se han tomado estas medidas.

10. INFORMACIÓN DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL

10.1 Procesamiento como Responsable.  Cuando Descartes haya recopilado información directamente de una persona, o cuando Descartes sea considerada por ley o reglamento como la entidad responsable de determinar los fines y medios del tratamiento de la información de identificación personal, el tratamiento de dicha información se realizará conforme a la política de privacidad aplicable de Descartes, disponible en: https://www.descartes.com/privacy-center/commercial-relationship-privacy-policy.

10.2 Procesamiento en Nombre del Cliente.  Cuando el Cliente facilite información de identificación personal y Descartes acepte procesar dicha información de identificación personal en nombre del Cliente, el procesamiento se realizará conforme a las Condiciones de procesamiento de datos estándar de Descartes, disponibles en: https://www.descartes.com/legal/customer-agreements/data-processing-agreement.

10.3 Tratamiento de Información de Identificación Personal para la Gestión de la Relación Contractual. En el contexto del presente Contrato, cualquier información de identificación personal facilitada o recopilada por cualquiera de las Partes y proporcionada a la otra con el único fin de administrar o gestionar el presente Contrato, incluidos, entre otros, el envío y la recepción de facturas, se tratará conforme a las políticas de privacidad propias de dicha Parte.  Cuando dicha persona o el tratamiento de su información personal estén sujetos al Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679), y la información no sea facilitada directamente por dicha persona, el Cliente se compromete a proporcionar a la persona un aviso informativo que le dirija a la política de privacidad de las relaciones comerciales de Descartes, que se encuentra en https://www.descartes.com/privacy-center/commercial-relationship-privacy-policy, o a proporcionarle de otro modo un aviso informativo similar que cumpla con el artículo 14 del Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679).

11. INDEMNIZACIÓN

11.1 Indemnización de Descartes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Procedimiento de Indemnización, Descartes defenderá al Cliente, a expensas de Descartes, frente a cualquier reclamación interpuesta por un tercero en la que se alegue que cualquiera de los productos o servicios de Descartes proporcionados por Descartes al Cliente en virtud de la Orden de Pedido infringen cualquier (i) patente de la Unión Europea, el Reino Unido, de los Estados Unidos o Canadá, (ii) una marca comercial de la Unión Europea, del Reino Unido, de los Estados Unidos o de Canadá, (iii) un derecho de autor o (iv) un secreto comercial, e indemnizará al Cliente por todos los daños y costes que se le imputen y que sean pagaderos como parte de una sentencia o acuerdo final. En caso de que los productos o servicios de Descartes proporcionados por Descartes al Cliente en virtud de la Orden de Pedido se conviertan, o en opinión de Descartes sea probable que se conviertan, en objeto de una reclamación por infracción, Descartes podrá, a su entera discreción y/o elección, hará todos los esfuerzos comerciales razonables para (a) obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando el producto o servicio de Descartes de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, (b) sustituir o modificar el producto o servicio de Descartes de modo que no constituya una infracción pero sea funcionalmente equivalente o (c) en caso de que (a) o (b) no sean factibles, resolver el Contrato.  La obligación de indemnización no se aplicará a ninguna reclamación derivada de (i) la combinación del producto o servicio de Descartes con otros productos que no sean propiedad de Descartes, desarrollados o implementados por Descartes o en su nombre, (ii) la modificación del producto o servicio de Descartes, o cualquier parte del mismo, a menos que dicha modificación haya sido realizada por Descartes o para Descartes, (iii) el uso no autorizado del producto o servicio de Descartes, o (iv) cualquier infracción causada por cualquier acción del Cliente. ESTA DISPOSICIÓN DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD ÚNICA, EXCLUSIVA Y TOTAL DE DESCARTES Y SUS LICENCIANTES FRENTE AL CLIENTE Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

11.2. Indemnización del Cliente. Con sujeción al Procedimiento de Indemnización, el Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Descartes y a los directivos, administradores, empleados, agentes y accionistas de Descartes frente a cualquier responsabilidad, daños, costes y gastos (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los honorarios razonables de abogados) derivados de reclamaciones de terceros o de reclamaciones interpuestas por Usuarios Autorizados contra Descartes que se deriven de (i) el Uso de cualquiera de los productos o servicios proporcionados por Descartes por parte del Cliente o de un Usuario Autorizado, (ii) el uso indebido o la distribución de Cuentas de Usuario por parte del Cliente a personas que no sean Usuarios Autorizados, (iii) cualquier contrato, distinto del presente Contrato, que dependa o implique el Uso de cualquiera de los productos o servicios de Descartes, (iv) cualquier Servicio Profesional prestado por Descartes al Cliente, o (v) cuando Descartes haya aceptado alojar o mostrar logotipos, marcas comerciales, marcas o imágenes en nombre del Cliente según las instrucciones razonables de éste; siempre que esta indemnización no se aplique a aquellas cuestiones respecto de las cuales Descartes pueda tener una obligación de indemnización en virtud del Contrato.

12. PROCEDIMIENTO DE INDEMNIZACIÓN

12.1 Notificación de Indemnización. La parte que pretenda obtener una indemnización en virtud del presente Contrato (la "Parte Indemnizada") por o contra la presentación de una reclamación por un tercero (la "Reclamación de un Tercero") deberá notificar sin demora (la "Notificación de Reclamación") a la parte de la que se pretende obtener la indemnización (la "Parte Indemnizadora"); no obstante, la falta de notificación sin demora no eximirá a la Parte Indemnizadora de ninguna responsabilidad en virtud del presente Contrato (salvo en la medida en que la Parte Indemnizadora haya sufrido un perjuicio material real por dicha falta).

12.2 Asunción de la Defensa. Dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la recepción de una Notificación de Reclamación de la Parte Indemnizada, la Parte Indemnizadora tendrá derecho, ejercitable mediante notificación escrita a la Parte Indemnizada, a asumir la defensa de una Reclamación de un Tercero.  Si la Parte Indemnizadora asume dicha defensa, la Parte Indemnizadora podrá seleccionar un abogado, que deberá ser razonablemente aceptable para la Parte Indemnizada.

12.3 Incapacidad de Defensa. Si la Parte Indemnizadora (a) no asume, dentro del plazo establecido, la defensa de cualquier Reclamación de un Tercero tras la recepción de una Notificación de Reclamación o (b) habiendo asumido dicha defensa, falla injustificadamente en defenderse contra dicha Reclamación de un Tercero, según lo determine razonablemente la Parte Indemnizada, entonces, previa notificación por escrito a la Parte Indemnizadora con veinte (20) días de anticipación, la Parte Indemnizada podrá asumir la defensa de dicha Reclamación de un Tercero. En tal caso, la Parte Indemnizada tendrá derecho, como parte de sus daños y perjuicios, a ser indemnizada por los costes razonables de dicha defensa.

12.4 Conflictos de Intereses.  Si la Parte Indemnizadora ha sido advertida, mediante opinión escrita del abogado de la Parte Indemnizada, de que la utilización del mismo abogado para representar tanto a la Parte Indemnizada como a la Parte Indemnizadora presentaría un conflicto de intereses, entonces la Parte Indemnizada podrá seleccionar a su propio abogado para que represente a la Parte Indemnizada en la defensa del asunto y los costos razonables de dicha defensa correrán por cuenta de la Parte Indemnizadora.  La Parte Indemnizadora tendrá derecho a seguir ocupándose de su propia representación en dicho asunto a través de su propio abogado.

12.5 Transacción.  La parte que controle la defensa de una Reclamación de un Tercero tendrá derecho a consentir que se dicte sentencia con respecto a dicha Reclamación de un Tercero o a llegar a un acuerdo con respecto a la misma con el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará injustificadamente.

12.6 Participación. No obstante la asunción de la defensa de una Reclamación de un Tercero por cualquiera de las partes de conformidad con el Contrato, la otra parte aceptará cooperar, según sea necesario, en la defensa o el enjuiciamiento de cualquier Reclamación de un Tercero y tendrá derecho a participar, a sus expensas, en la defensa o resolución de cualquier Reclamación de un Tercero.

13. NOTIFICACIONES

13.1 Notificaciones Generales. Todas las notificaciones, peticiones y otras comunicaciones previstas en el Contrato se harán por escrito y se entregarán en persona, se enviarán por correo de primera clase con franqueo pagado (certificado en la medida de lo posible, y por correo aéreo si es en el extranjero), se enviarán por mensajero de un día para otro, o se transmitirán electrónicamente en formato PDF o similar a la parte que deba recibir la notificación, a la dirección correspondiente, indicada en el Contrato, o a cualquier otra dirección que la parte destinataria designe por escrito.  Todas las notificaciones surtirán efecto en el momento de su recepción.

13.2 Avisos de Seguridad.  Sin perjuicio de lo dispuesto en contrario en el presente Contrato, Descartes solo enviará notificaciones relacionadas con la seguridad o la integridad de la red, los productos, los servicios, los sistemas o cualquier dato gestionado por Descartes o bajo su custodia al Cliente a través del "Contacto de Seguridad" designado por el Cliente en el portal de asistencia en línea de Descartes.

14. VARIOS

14.1 Sucesores y Cesionarios. El Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes del Contrato y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

14.2 Contrato Integro. El Contrato constituye el contrato íntegro entre las partes en relación con su objeto y sustituye a todas las propuestas, acuerdos y entendimientos anteriores entre las partes, ya sean orales o escritos, en relación con dicho objeto. A excepción de la adición por parte de Descartes de cualquier número de referencia interno de cliente, transacción u otros, ninguna enmienda o modificación del Contrato será vinculante a menos que: a) Descartes realice una oferta por escrito de adición a un contrato existente y dicha oferta sea debidamente firmada por el Cliente; o b) cualquier otra enmienda o modificación por escrito suscrita por representantes debidamente autorizados de todas las partes del Contrato.  Los términos de cualquier orden de compra u otro documento presentado por el Cliente a Descartes en su momento carecerán de validez o efecto en la medida en que sean incompatibles con los términos del Contrato.

14.3 Apéndices. Todos los apéndices, anexos y anexos a los que se hace referencia en la Orden de Pedido o en los presentes Términos Generales y que se adjuntan a la presente o a la misma se incorporan a la presente o al Contrato por referencia en la misma medida que si se expusieran íntegramente en el Contrato.  En caso de incoherencia entre cualquier apéndice, anexo o programa y el cuerpo principal del Contrato, prevalecerán los términos y condiciones del cuerpo principal del Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario en dicho apéndice, anexo, programa o en las presentes Condiciones Generales.

14.4 Interpretación.  Cada una de las disposiciones del Contrato se interpretará de forma que sea efectiva y válida con arreglo a la legislación aplicable, pero si alguna disposición del Contrato estuviera prohibida o fuera inválida, dicha disposición sólo será ineficaz en la medida de dicha prohibición o invalidez y no invalidará el resto de dicha disposición ni las restantes disposiciones del Contrato en esa u otras jurisdicciones, disposiciones que continuarán en pleno vigor y efecto.

14.5 Renuncia.  Se considerará que ninguna de las partes ha renunciado al incumplimiento por la otra parte de cualquiera de las disposiciones del Contrato por el mero transcurso del tiempo sin notificarlo o adoptar cualquier otra medida.  El hecho de que alguna de las partes no haga cumplir alguna de las cláusulas del Contrato no se considerará una renuncia a hacer cumplir en el futuro esa o cualquier otra cláusula del Contrato.

14.6 Múltiples Contrapartes.  El Contrato podrá firmarse en varios ejemplares, que en su conjunto constituirán un único Contrato entre las partes.

14.7 Firma y Documentos Electrónicos.  El uso de firmas electrónicas (incluyendo, sin limitación, DocuSign™ y AdobeSign™) y registros electrónicos (incluyendo, sin limitación, cualquier contrato u otro registro creado, generado, enviado, comunicado, recibido o almacenado por medios electrónicos) tendrá el mismo efecto legal, validez y aplicabilidad que una firma realizada manualmente o el uso de un sistema de mantenimiento de registros en papel en la máxima medida permitida por la legislación aplicable.  Se considerará cumplido cualquier requisito de presentar un documento original firmado mediante la presentación de una copia firmada electrónicamente de dicho documento.

14.8 Cumplimiento de la Ley.  Cada una de las partes se compromete a cumplir todas las leyes, normativas y ordenanzas aplicables en relación con la ejecución del Contrato.  El Cliente es el único responsable de garantizar que el uso previsto de los productos y servicios de Descartes cumple todas las leyes, normativas y ordenanzas aplicables.

14.9 Cumplimiento Corporativo.  Descartes se compromete a cumplir el Código de Conducta y Ética Empresarial de Descartes, la Política Anticorrupción de Descartes y cualquier otra política o código que Descartes pueda publicar periódicamente en la siguiente página web: https://www.descartes.com/legal/compliance.

14.10 Resolución de Conflictos. Salvo el derecho de cualquiera de las partes a solicitar a un tribunal de jurisdicción competente la adopción de medidas cautelares o provisionales o cualquier otro remedio provisional para evitar daños irreparables en espera de una resolución definitiva o para presentar una demanda por infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual, cualquier disputa o controversia entre las partes que surja de o en relación con el Contrato (cada una de ellas, una "Disputa") se resolverá intentando en primer lugar negociaciones de buena fe entre las partes, negociaciones que no finalizarán hasta que la Disputa haya sido examinada por un alto cargo de cada una de las partes.

14.11 Cumplimiento de la Normativa en Materia de Exportación y Comercio. El Cliente acepta cumplir todas las leyes y normativas nacionales, extranjeras y locales de control de exportaciones o importaciones aplicables a los productos y servicios de Descartes en caso de que dicha exportación esté permitida en virtud del Contrato.  En caso de que Descartes determine razonablemente que el suministro de los productos o servicios sería contrario a cualquier ley o normativa de control de las exportaciones debido a que el Cliente, un Afiliada del Cliente, o el país de registro o ubicación del Cliente, esté o pase a estar sujeto en cualquier momento durante la vigencia del Contrato a sanciones o restricciones económicas por parte de Canadá, los Estados Unidos de América, el Reino Unido o cualquier organización de comercio internacional, incluidas, entre otras, la Unión Europea o las Naciones Unidas, Descartes podrá rescindir el Contrato por incumplimiento, previa notificación al Cliente con diez (10) días de antelación.

14.12 Departamentos Gubernamentales. En caso de que el Cliente sea una entidad gubernamental, sólo los departamentos u organismos enumerados en la Orden de Pedido tendrán derecho a utilizar los productos o servicios de Descartes. Los departamentos u organismos gubernamentales que no figuren en la lista deberán tener un contrato de licencia independiente y pagar tasas de licencia adicionales.

14.13 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el Contrato, ni ninguna obligación contraída en virtud del mismo, salvo: i) con el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no se denegará injustificadamente; o ii) a un Afiliada de la parte, siempre que se cedan todos, y no sólo algunos, de los derechos y obligaciones derivados del Contrato, siempre que se haya enviado previamente a Descartes una notificación de dicha Cesión.

14.14 Reconocimiento. Las publicaciones del Cliente en las que se mencionen implícita o explícitamente productos o servicios de Descartes incluirán un reconocimiento de que dichos productos o servicios "son un producto propiedad de The Descartes Systems Group Inc. o sus filiales". Además, el Cliente se compromete a proporcionar a Descartes una copia de la publicación propuesta con una antelación mínima de 10 días antes de su publicación.

14.15 Anuncios. Ninguna de las partes podrá emitir, publicar o hacer público de cualquier otro modo ningún anuncio que indique que las partes han entablado una relación comercial de cualquier tipo sin el permiso expreso por escrito, que deberá enviarse por correo electrónico, de la otra parte, consintiendo tanto la forma como el contenido del anuncio.

14.16 Legislación Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de la provincia de Ontario, Canadá, y las partes se someten por el presente a la jurisdicción única y exclusiva de los tribunales de dicha jurisdicción.  A menos que se indique específicamente lo contrario, las partes acuerdan que se excluirá cualquier referencia a los conflictos de principios legales de la jurisdicción aplicable y las partes renuncian específicamente a la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

14.17 Garantías Adicionales. Las partes del presente harán con diligencia razonable todas las cosas y proporcionarán todas las garantías razonables que puedan ser requeridas para consumar las transacciones contempladas en el Contrato, y cada parte proporcionará los documentos o instrumentos adicionales requeridos por cualquier otra parte que puedan ser razonablemente necesarios o convenientes para llevar a cabo el propósito del Contrato y cumplir sus disposiciones.

14.18 Disposición sobre el Idioma Inglés. Las partes reconocen haber exigido que el Contrato y todos los documentos, notificaciones y procedimientos judiciales celebrados, dados o instituidos en virtud del mismo, o relacionados directa o indirectamente con él, se redacten en inglés. Se hace la salvedad que esta traducción al español de los Términos Generales es simplemente una copia de cortesía de Descartes para con el Cliente.

14.19 Fuerza Mayor. Por "Fuerza Mayor" se entenderá un caso fortuito, guerra, desastre natural, epidemia o pandemia, normativa gubernamental, fallos o siniestros en las comunicaciones o en los servicios públicos.  Una parte (la "Parte Reclamante") no incumplirá el presente Contrato ni será responsable ante la otra parte (la "Parte No Reclamante") por ningún retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato (y el plazo de cumplimiento se prorrogará en consecuencia) si y en la medida en que el retraso o incumplimiento se deba a Fuerza Mayor. Esta cláusula sólo se aplica si (i) la Parte Reclamante no hubiera podido evitar el efecto de la Fuerza Mayor tomando las precauciones que, teniendo en cuenta todos los elementos de los que tenía conocimiento antes de que se produjera la Fuerza Mayor y todos los factores pertinentes, debería razonablemente haber tomado pero no tomó; y (ii) a la Parte Reclamante si ésta ha hecho todo lo razonablemente posible para mitigar el efecto de la Fuerza Mayor y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato de cualquier otra forma que sea razonablemente factible. La Parte Reclamante notificará sin demora a la Parte No Reclamante la naturaleza y el alcance de las circunstancias que dan lugar a la Fuerza Mayor. Si la Fuerza Mayor en cuestión prevalece durante un periodo continuado superior a tres (3) meses después de la fecha de inicio de la Fuerza Mayor, la Parte No Reclamante tendrá derecho a notificar a la Parte Reclamante la rescisión del presente Contrato.  La notificación de rescisión deberá especificar la fecha de rescisión, que no podrá ser inferior a treinta (30) días calendario a partir de la fecha en que se notifique la rescisión.  Una vez que se haya cursado válidamente una notificación de terminación, el Contrato terminará en la fecha de terminación establecida en la notificación.

14.20 Ausencia de Representación. Nada de lo dispuesto en el Contrato constituirá o se considerará que constituye a una de las partes como agente de la otra, a ningún efecto, y ninguna de las partes tendrá autoridad o poder para obligar a la otra, o para contratar en nombre de la otra o crear una responsabilidad contra la otra, en modo alguno o a ningún efecto.

14.21 Descartes No es Parte. El Cliente acepta que Descartes no se considerará parte de ningún acuerdo comercial entre el Cliente y un tercero, a pesar de que el Cliente pueda haber utilizado o tenga intención de utilizar los productos o servicios de Descartes para cumplir sus obligaciones en virtud de dicho acuerdo comercial o de que el acuerdo comercial haya surgido debido al Uso de cualquier producto o servicio de Descartes o se haya negociado o acordado de otro modo a través del Uso de los mismos.

15. DEFINICIONES

15.1 “Afiliada” de una parte significará cualquier corporación que (a) esté controlada, directa o indirectamente, por una parte; (b) está bajo control de voto común, ya sea directa o indirectamente, con la parte; o (c) que controle la parte; según el caso puede ser. A los efectos de esta definición, "control" significa la capacidad de votar de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores con derecho a voto en circulación en dicha corporación.(En la versión en inglés se encuentra como “Affiliate” en la cláusula 15.2).

15.2 "Agente de Facturación" significa una entidad designada por Descartes para actuar en nombre de Descartes en la facturación y el cobro de las Tarifas, costes o gastos adeudados por el Cliente a Descartes. (En la versión en inglés se encuentra como “Billing Agent”en la cláusula 15.5).

15.3 "Alcance del Uso" significa el alcance dentro del cual los productos y servicios de Descartes pueden ser utilizados, incluyendo las restricciones aplicables a dicho Uso, según se establezca en el Contrato. (En la versión en inglés se encuentra como “Scope of Use”en la cláusula 15.23).

15.4 "Contrato" se refiere a la combinación de una Orden de Pedido, estos Términos Generales y cualquier término adicional especificado en la Orden de Pedido o que la Orden de Pedido incorpore por referencia. (En la versión en inglés se encuentra como “Agreement”en la cláusula 15.3).

15.5 "Cuentas de Usuario" se entenderá como la información necesaria para establecer un identificador único con el fin de controlar el acceso a los productos y servicios de Descartes, incluidos, entre otros, un nombre de usuario, códigos de acceso, preguntas y respuestas de seguridad y tokens de seguridad. (En la versión en inglés se encuentra como “User Accounts”en la cláusula 15.28)

15.6 “Datos de la Aplicación” se refiere a cualquier dato o información generados por o proporcionados por cualquier producto o servicio de Descartes, pero no incluye ninguno de los siguientes: a) datos o información en su forma original proporcionados por el Cliente; b) datos proporcionados por terceros con el propósito expreso de ser transferidos o puestos a disposición del Cliente a través de un producto o servicio de Descartes, incluida la Red de Descartes de Logística Global (GLN); y c) datos proporcionados al Cliente a través de una herramienta de informes o una función de informes integrada en un producto o servicio de Descartes, pero sólo aquellas partes del informe que estén directamente relacionadas con el Cliente. (En la versión en inglés se encuentra como “Application Data”en la cláusula 15.4).

15.7 “Datos del Cliente" significa los datos que pueden vincularse con datos proporcionados por el Cliente, o por cualquier tercero en su nombre, a Descartes como parte del Uso razonable de los productos y servicios de Descartes, pero no incluye datos que el Cliente haya proporcionado sin que Descartes los haya solicitado o indicado en la Documentación como necesarios para el Uso previsto de los productos y servicios. (En la versión en inglés se encuentra como “Customer Data”en la cláusula 15.7).

15.8 "Derechos de Propiedad Intelectual" significa patentes y otros derechos de patente (incluyendo divulgaciones de patentes, solicitudes de patente y divisiones, continuaciones, continuaciones en parte, reemisiones, reexámenes y extensiones de las mismas), derechos de autor y otros derechos sobre obras protegidas (incluyendo derechos de autor registrados y no registrados y obras no publicadas), secretos comerciales y todas las demás formas de propiedad intelectual existentes a la Fecha de Entrada en Vigor. (En la versión en inglés se encuentra como “Intellectual Property Rights”en la cláusula 15.17).

15.9 "Descartes GLN" se referirá a la arquitectura física de hardware y a la infraestructura de comunicaciones operadas por Descartes a través de las cuales Descartes pone a disposición comercial general sus servicios basados en red, incluidos el sistema operativo, las interfaces de sistema y de red, la red interna, las bases de datos, el almacenamiento en disco, las aplicaciones centrales, los motores, los almacenes y la red troncal de comunicaciones internas. (En la versión en inglés se encuentra como “Descartes GLN”en la cláusula 15.8).

15.10 “Documentación" hace referencia a cualquier material complementario o instructivo para el usuario final relacionado con los productos o servicios de Descartes, en formato legible por personas o máquinas, que Descartes proporcione al Cliente, pero sólo en la medida en que Descartes, a su entera discreción, ponga dicho material a disposición general para su distribución comercial. (En la versión en inglés se encuentra como “Documentation”en la cláusula 15.9).

15.11 "Evento de Insolvencia" significa (i) que el Cliente transfiere la totalidad o una parte sustancial de sus activos en beneficio de sus acreedores, es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, se dicta una orden de quiebra contra él o llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores, o de otro modo se beneficia de cualquier disposición legal vigente para el alivio de los deudores insolventes, convoca una reunión de acreedores, entre en liquidación, salvo que se trate de una liquidación voluntaria solvente con el único fin de reconstruir o fusionar, haga que se nombre a un síndico y/o gerente o a un administrador o síndico administrativo de su empresa o de parte de ella, haga que se apruebe una resolución o se presente una petición ante cualquier tribunal para su liquidación o para la concesión de una orden de administración con respecto a ella, permita o haga que se imponga cualquier ejecución, ya sea legal o de equidad, sobre sus bienes o que se obtenga contra ella o (ii) se adopte cualquier otra medida, proceso o procedimiento análogo en relación con el Cliente en cualquier jurisdicción, o el otro Cliente quede sujeto a las leyes relativas a la insolvencia, quiebra o liquidación en cualquier jurisdicción. (En la versión en inglés se encuentra como “Insolvency Event”en la cláusula 15.17).

15.12 "Fecha de Entrada en Vigor" se refiere a la fecha de entrada en vigor del Contrato, tal y como se indica en la Orden de Pedido y, en ausencia de una fecha de entrada en vigor específica, la fecha de firma de la Orden de Pedido por Descartes. (En la versión en inglés se encuentra como “Effective Date”en la cláusula 15.10).

15.13 “Hardware" hace referencia a cualquier dispositivo, incluidos, entre otros, cualquier ordenador, escáner, lector, etiqueta o teléfono móvil, que Descartes acuerde o haya proporcionado al Cliente en virtud del presente Contrato. (En la versión en inglés se encuentra como “Hardware”en la cláusula 15.15).

15.14 “Información Confidencial” significa cualquier información divulgada por una parte a otra en virtud del presente Acuerdo o de una enmienda propuesta al mismo, que consista en información (incluyendo copias, extractos, resúmenes o adaptaciones de dicha información), independientemente de la forma de su divulgación, que por su naturaleza o por las circunstancias en que se divulga, razonablemente deba considerarse confidencial, excluyendo cualquier información que, en el momento de su divulgación, sea de acceso público. No obstante lo anterior, se considerarán Información Confidencial de Descartes los productos y servicios de Descartes y su Documentación relacionada, así como los niveles de servicio, especificaciones, restricciones de desempeño y requisitos de configuración de datos de dichos productos y servicios, los resultados de cualquier prueba realizada sobre los mismos, el contenido de cualquier auditoría o certificación de seguridad realizada sobre sistemas, instalaciones o productos de Descartes, cualquier información proporcionada a través de portales técnicos o sitios web de soporte de Descartes relativa a sus productos o servicios, cualquier información o comentario sobre cambios o funcionalidades futuras de dichos productos o servicios, y cualquier precio de los productos y/o servicios de Descartes. (En la versión en inglés se encuentra como “Confidential Information”en la cláusula 15.6).

15.15 “Importe Extendido” significa el monto indicado bajo la columna “Extended Amount” en la tabla contenida en la Sección 1 de la Orden de Pedido. Cuando la Orden de Pedido no incluya dicha columna y en su lugar incluya una columna de “Billing Amount”, el Importe Extendido se determinará dividiendo el Billing Amount entre el número de meses de la unidad de tiempo indicada en la frecuencia de facturación, y multiplicando ese resultado por el número de meses de la unidad de medida indicada. (En la versión en inglés se encuentra como “Extended Amount”en la cláusula 15.11)

15.16 "Orden de Pedido" significa cualquier documento emitido por Descartes identificado como Orden de Pedido, Acuerdo de Servicios GLN, Acuerdo de Licencia de Software, Orden de Pedido Suplementaria, Orden de Adición (Add-on), Declaración de Trabajo, Declaración de Trabajo de Mejora o cualquier otro documento similar de contratación, incluyendo, entre otros, cualquier documento de pedido en línea o página de pedido en línea, pero para efectos de estos Términos Generales no incluye los documentos incorporados por referencia en la Orden de Pedido. (En la versión en inglés se encuentra como “Order Form”en la cláusula 15.19).

15.17 "Procedimiento de Indemnización" significa el procedimiento establecido en la sección 12 de los Términos Generales. (En la versión en inglés se encuentra como “Indemnification Procedure”en la cláusula 15.16).

15.18 "Retroalimentación" hace referencia a cualquier sugerencia, respuesta, consejo o idea para mejorar o modificar de otro modo cualquier producto, servicio, proceso o estrategia de Descartes.  Cuando la Retroalimentación incluya Información Confidencial existente del Cliente, sólo la información o partes específicas que hagan referencia a la Información Confidencial del Cliente quedarán excluidas de la definición de Retroalimentación, y la Retroalimentación en su conjunto no se considerará ni designará como Información Confidencial del Cliente. (En la versión en inglés se encuentra como “Feedback”en la cláusula 15.12).

15.19 "Servicios GLN" se refiere a los Servicios GLN tal y como se definen en la Orden de Pedido. (En la versión en inglés se encuentra como “GLN Services”en la cláusula 15.14).

15.20 "Servicios Profesionales" significa aquellos servicios que Descartes haya aceptado expresamente en la Orden de Pedido prestar al Cliente, los cuales pueden incluir, entre otros, servicios de consultoría, gestión de proyectos, capacitación e implementación, pero, para mayor claridad, no incluyen los Servicios GLN ni nada que se considere comúnmente como “software como servicio” (software as a service). (En la versión en inglés se encuentra como “Professional Services”en la cláusula 15.22).

15.21 "Software" se refiere al Software tal y como se define en la Orden de Pedido. (En la versión en inglés se encuentra como “Software”en la cláusula 15.23).

15.22 "Tarifas" hace referencia a los importes que el Cliente deberá pagar a Descartes en virtud del Contrato. (En la versión en inglés se encuentra como “Fees”en la cláusula 15.13).

15.23 "Tecnología de Terceros" ignifica contenido o tecnología identificados como proporcionados por un tercero, ya sea en la Orden de Pedido o en virtud de que el Cliente deba cumplir con una política de proveedor tecnológico. No obstante lo anterior, los Servicios de Mapas y Telemática, según se definen en estos Términos Generales o en la Orden de Pedido, se considerarán Tecnología de Terceros. (En la versión en inglés se encuentra como “Third Party Technology”en la cláusula 15.26).

15.24 "Uso" significa cargar, ejecutar, emplear, utilizar, almacenar o mostrar.  Se considera que el Uso se produce en el lugar donde tiene lugar cualquiera de estos procesos o en cualquier terminal o estación de trabajo que inicie o sea activada por cualquiera de estos procesos. (En la versión en inglés se encuentra como “Use”en la cláusula 15.26).

15.25 "Uso Permitido" significa el Uso para fines comerciales internos, de conformidad con y sujeto al Alcance de Uso y a la Documentación aplicables por escrito, el cual podrá ser modificado ocasionalmente cuando sea necesario para prevenir abusos, fraude o uso indebido, previa notificación razonable por escrito al Cliente. Salvo que se disponga expresamente en la Orden de Pedido, el Uso Permitido no incluye la redistribución, reventa, préstamo, arrendamiento, sublicenciamiento ni cualquier otra forma de poner a disposición o permitir el acceso a los productos o servicios de Descartes a terceros.

15.26 “Usuario Administrador” se refiere a una cuenta de usuario proporcionada al Cliente que está autorizada para permitir que dicha cuenta cree otras cuentas de usuario dentro de los productos y servicios de Descartes. (En la versión en inglés se encuentra como “Administrative User”en la cláusula 15.1).

15.27 "Usuario Autorizado" significa (i) aquellas personas o categorías de personas identificadas por el Cliente como empleados o consultores del Cliente, o, si así se permite en la Orden de Pedido, (ii) empleados o consultores de sus Afiliadas, según se definen en los Términos Generales, u otras entidades, a quienes el Cliente esté autorizado en la Orden de Pedido a permitir el Uso de los productos y servicios de Descartes conforme a los términos del Contrato. (En la versión en inglés se encuentra como “Permitted User”en la cláusula 15.21).

15.28 "Vigencia" se entenderá por el período de tiempo identificado en la Orden de Pedido como el plazo de vigencia del Contrato, junto con cualquier período de renovación si está previsto en la Orden de Pedido. (En la versión en inglés se encuentra como “Term”en la cláusula 15.25).

[Fin de los Términos Generales.]